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News| 香山股份:北京博星證券投資顧問有限公司關于廣東香山衡器集團股份... | 2022-08-17 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"http://news.10jqka.com.cn/20220712/c37270375.shtml" 北京博星證券投資顧問有限公司關于廣東香山衡器集團股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見財務顧問二〇二二年七月聲明根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等相關法律、法規的規定，北京博星證券投資顧問有限公司（以下簡稱“本財務顧問”）按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次權益變動的相關情況和資料進行了核查，對《廣東香山衡器集團股份有限公司詳式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見。本財務顧問特作出如下聲明：1、本核查意見所依據的文件、資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人已向本財務顧問保證，其所提供的出具本核查意見所依據的所有文件和材料是真實、準確、完整、及時的，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和合法性負責。2、本財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與信息披露義務人所披露的內容不存在實質性差異。3、本財務顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動各方的任何投資建議，投資者根據本核查意見所做出的任何投資決策而產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。4、本財務顧問特別提醒投資者認真閱讀信息披露義務人出具的詳式權益變動報告書以及有關此次權益變動各方發布的相關公告。5、本財務顧問與本次權益變動各方不存在任何關聯關系，亦未委托或授權其他任何機構或個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。6、在擔任財務顧問期間，本財務顧問已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。目錄聲明.........................................................................................................................2釋義.........................................................................................................................4一、對詳式權益變動報告書內容的核查....................................................................5二、對權益變動目的的核查........................................................................................5三、對信息披露義務人基本情況的核查....................................................................5四、對信息披露義務人進行證券市場規范化運作輔導的情況................................9五、對本次權益變動的方式的核查............................................................................9六、對本次權益變動所涉及股份的權利限制情況的核查......................................10七、對未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置已擁有權益股份的計劃的核查..............................................................................................................................10八、對本次權益變動資金來源及合法性的核查......................................................10九、對信息披露義務人后續計劃的核查..................................................................10十、本次權益變動對上市公司影響的核查..............................................................12十一、對信息披露義務人與上市公司之間重大交易的核查..................................13十二、對前六個月內買賣上市公司股票的情況的核查..........................................13十三、對信息披露義務人是否存在其他重大事項的核查......................................13十四、上市公司控股股東、實際控制人是否存在損害公司利益的情形..............14十五、第三方聘請情況說明......................................................................................14十六、結論性意見......................................................................................................14釋義在本核查意見中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有以下含義：上市公司、香山股份、公司指廣東香山衡器集團股份有限公司信息披露義務人指趙玉昆、陳博、王咸車《詳式權益變動報告書》指《廣東香山衡器集團股份有限公司詳式權益變動報告書》《一致行動協議》指趙玉昆、陳博、王咸車2022年7月8日簽署的《一致行動協議》本次權益變動指趙玉昆、陳博、王咸車因簽署一致行動協議，三人在香山股份擁有權益的股份將合并計算，三人合計持有香山股份37,350,000股股份，占香山股份總股本的28.28%。本核查意見指《北京博星證券投資顧問有限公司關于廣東香山衡器集團股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》《收購管理辦法》指《上市公司收購管理辦法》《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《格式準則第15號》指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》《格式準則第16號》指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》本財務顧問指北京博星證券投資顧問有限公司中國證監會指中國證券監督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所元、萬元指人民幣元、人民幣萬元注：由于四舍五入原因，本核查意見中分項之和與合計項之間可能存在尾差。財務顧問核查意見本財務顧問就本次權益變動的以下事項發表專業意見：一、對詳式權益變動報告書內容的核查信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》包括釋義、信息披露義務人介紹、權益變動的目的、權益變動方式、資金來源、后續計劃、對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前6個月內買賣上市公司股份的情況、其他重大事項、備查文件等內容。本財務顧問對信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》進行了審閱，并就其披露內容與《收購管理辦法》、《格式準則第15號》、《格式準則第16號》等信息披露要求相比對，經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》未見重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述。二、對權益變動目的的核查趙玉昆先生為更好地實現對香山股份的管理和控制，經與陳博先生、王咸車先生協商一致，建立一致行動關系，以維持香山股份控制權的穩定。經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人所陳述的本次權益變動目的未與現行法律法規的要求相違背。三、對信息披露義務人基本情況的核查（一）信息披露義務人基本情況的核查1、趙玉昆的基本情況姓名：趙玉昆性別：男國籍：中國身份證號碼：440620195408******住所：廣東省中山市石岐區******通訊地址：廣東省中山市東區起灣道東側白沙灣工業園區是否取得其他國家或地區的居留權：澳大利亞及澳門永久居留權起止日期任職單位所任職務任職單位主營業務任職單位所在地是否與任職單位存在產權關系（持股比例）1999年6月至今廣東香山衡器集團股份有限公司董事長汽車零配件及衡器制造銷售等廣東中山持股比例18.85%2007年7月至今佳美測量科技（香港）有限公司董事長衡器銷售中國香港香山股份全資子公司2、陳博的基本情況姓名：陳博性別：男國籍：中國身份證號碼：440620195401******住所：廣東省中山市石岐區******通訊地址：廣東省中山市東區起灣道東側白沙灣工業園區是否取得其他國家或地區的居留權：否起止日期任職單位所任職務任職單位主營業務任職單位所在地是否與任職單位存在產權關系（持股比例）1999年6月至2021年6月廣東香山衡器集團股份有限公司監事會主席汽車零配件及衡器制造銷售等廣東中山持股比例6.28%2007年7月至今佳美測量科技（香港）有限公司董事衡器銷售中國香港香山股份全資子公司2011年7月至今廣東香山電子科技有限公司執行董事衡器研發制造銷售廣東中山香山股份全資子公司2019年10月至今中山艾菲科技有限公司執行董事、經理電子電器研發制造銷售廣東中山香山股份全資子公司2015年9月至今九江香山電子科技有限公司執行董事、總經理衡器研發制造銷售江西九江香山股份全資子公司2016年11月至今中山市東盛市場經營有限公司監事農貿市場經營管理廣東中山持股比例53.6%3、王咸車的基本情況姓名：王咸車性別：男國籍：中國身份證號碼：420122196407******住所：廣東省中山市石岐區******通訊地址：廣東省中山市東區起灣道東側白沙灣工業園區是否取得其他國家或地區的居留權：否起止日期任職單位所任職務任職單位主營業務任職單位所在地是否與任職單位存在產權關系（持股比例）1999年6月至今廣東香山衡器集團股份有限公司董事會秘書、董事、總經理、副總經理汽車零配件及衡器制造銷售等廣東中山持股比例3.14%2011年7月至今廣東香山電子科技有限公司經理衡器研發制造銷售廣東中山香山股份全資子公司2000年2月至今中山佳維電子有限公司執行董事、經理衡器研發制造銷售廣東中山香山股份全資子公司（二）信息披露義務人控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況的核查截至本核查意見簽署之日，趙玉昆先生、王咸車先生除持有香山股份的股權并在香山股份及其子公司任職以外，無控制的其他企業。截至本核查意見簽署之日，陳博先生除持有香山股份的股權并在香山股份子公司任職以外，其控制的核心企業情況如下：序號公司名稱注冊資本（萬元）主營業務持股比例1中山市東盛市場經營有限公司100農貿市場經營管理53.6%（三）對信息披露義務人最近五年合法、合規經營情況的核查截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人最近五年未受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。（四）對信息披露義務人在其他上市公司擁有權益的股份達到或超過5%的情況的核查截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過5%的情形。（五）對信息披露義務人是否存在《收購管理辦法》第六條規定情形的核查根據信息披露義務人出具的聲明并經核查，信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的以下情形：1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為；4、《公司法》第一百四十六條規定的情形；5、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。經核查，信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形。（六）對信息披露義務人是否具備規范運作上市公司的管理能力的核查信息披露義務人趙玉昆先生擔任上市公司董事長職務、王咸車先生擔任上市公司董事、副總經理職務、陳博先生曾擔任上市公司監事會主席職務，本財務顧問亦對信息披露義務人開展了有關證券市場規范運作的輔導。信息披露義務人具備規范運作上市公司的管理能力。（七）對信息披露義務人是否需要承擔其他附件義務及是否具備履行相關義務的能力的核查經核查，截至本核查意見簽署之日，除《詳式權益變動報告書》已披露的事項，本次權益變動不存在其他安排，信息披露義務人無需承擔其他附加義務。四、對信息披露義務人進行證券市場規范化運作輔導的情況本財務顧問根據《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等法律法規的要求，對信息披露義務人進行了證券市場規范化運作的必要輔導，信息披露義務人已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任。同時，本財務顧問也將承擔起持續督導的責任，及時督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。五、對本次權益變動的方式的核查趙玉昆先生為更好地實現對香山股份的管理和控制，維持香山股份控制權的穩定，其與陳博先生、王咸車先生于2022年7月8日簽署《一致行動協議》，建立一致行動關系，三人在香山股份擁有權益的股份將合并計算，三人合計持有香山股份37,350,000股股份，占香山股份總股本的28.28%。本次權益變動后，香山股份控股股東、實際控制人未發生變化，仍為趙玉昆先生。本次權益變動前后，信息披露義務人持有上市公司股份的具體情況如下：股東名稱股份性質本次權益變動前持有股份本次權益變動后持有股份股數（股）占公司總股本的比例股數（股）占公司總股本的比例趙玉昆合計持有股份24,900,00018.85%24,900,00018.85%其中：無限售條件股份6,225,0004.71%6,225,0004.71%有限售條件股份18,675,00014.14%18,675,00014.14%陳博合計持有股份8,297,9256.28%8,297,9256.28%其中：無限售8,297,9256.28%8,297,9256.28%條件股份有限售條件股份----王咸車合計持有股份4,152,0753.14%4,152,0753.14%其中：無限售條件股份1,038,0190.79%1,038,0190.79%有限售條件股份3,114,0562.36%3,114,0562.36%六、對本次權益變動所涉及股份的權利限制情況的核查經核查，除高管限售股外，信息披露義務人持有的上市公司股份不存在質押、凍結等權利限制情形。七、對未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置已擁有權益股份的計劃的核查根據信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人沒有在未來12個月內增持或處置其在上市公司中已擁有權益股份的計劃。若今后發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。八、對本次權益變動資金來源及合法性的核查本次權益變動不涉及資金往來，無須支付資金。九、對信息披露義務人后續計劃的核查經核查，截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人對上市公司的后續計劃如下：（一）未來12個月內對上市公司主營業務的調整計劃截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人暫無對于上市公司主營業務進行調整的明確計劃。本次權益變動完成后，信息披露義務人將按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東利益的原則，保持上市公司生產經營活動的正常進行，暫無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。如果根據上市公司的實際情況，需要籌劃相關事項，屆時信息披露義務人將按照有關法律法規的要求，履行相應法律程序和信息披露義務。（二）未來12個月內對上市公司重大資產、業務的處置及購買或置換資產的重組計劃截至本核查意見簽署之日，根據上市公司2022年7月9日公告的《廣東香山衡器集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，公司擬向寧波均勝電子股份有限公司發行股份購買寧波均勝群英汽車系統股份有限公司少數股權并募集配套資金。除此之外，截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人暫無在未來12個月內對公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃。如果在未來12個月內根據公司的實際情況，需要策劃針對公司或其子公司的資產、業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或公司擬購買或置換資產的重組計劃，信息披露義務人將按照有關法律法規的要求，履行相應法定程序和義務。（三）未來12個月內改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成計劃截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人暫無對公司現任董事或者高級管理人員進行調整的計劃。如果根據相關法律法規的要求或公司實際情況進行調整的，信息披露義務人將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。（四）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人暫無對《公司章程》進行重大修改的計劃。如果根據相關法律法規的要求或公司實際情況進行相應調整的，信息披露義務人將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。（五）對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人暫無對公司現有員工聘用計劃做出重大變動的計劃，如果根據公司實際情況進行相應調整，信息披露義務人將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。（六）對上市公司分紅政策作重大變動的計劃截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人暫無對公司分紅政策進行重大調整的計劃。如果根據相關法律法規的要求或公司實際情況進行相應調整，信息披露義務人將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。（七）其他對公司業務和組織結構有重大影響的計劃截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人暫無其他對公司業務和組織結構等有重大影響的調整計劃。如果根據公司實際情況進行相應調整的，信息披露義務人將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。十、本次權益變動對上市公司影響的核查（一）對上市公司獨立性的影響的核查本次權益變動前后，香山股份的控股股東、實際控制人未發生變化。本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立、業務獨立不產生影響。本次權益變動后，信息披露義務人將按照有關法律、法規及《公司章程》的規定行使股東權利并履行相應的義務。（二）對上市公司同業競爭的影響的核查經核查，為保證上市公司利益，信息披露義務人趙玉昆先生、陳博先生、王咸車先生已出具避免同業競爭的《承諾函》。截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人與上市公司不存在同業競爭，本次權益變動對上市公司同業競爭不存在影響。（三）對上市公司關聯交易的影響的核查經核查，為保證上市公司利益，信息義務披露人趙玉昆先生、陳博先生、王咸車先生已出具規范關聯交易的《承諾函》。截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人為上市公司股東并在上市公司或子公司任職，信息披露義務人與上市公司的關聯交易遵守有關規定履行相應審議程序和信息披露，信息披露義務人除正常領取薪酬及取得上市公司分紅外與上市公司不存在關聯交易，不存在損害上市公司利益的情形。十一、對信息披露義務人與上市公司之間重大交易的核查根據信息披露義務人出具的說明并經核查，趙玉昆先生、陳博先生和王咸車先生為上市公司股東且均任職于上市公司或其子公司，截至本核查意見簽署之日前24個月內，除正常領取薪酬及取得上市公司分紅外，信息披露義務人不存在與上市公司發生以下重大交易：1、與上市公司及其關聯方進行資產交易的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易情況；2、與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；3、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或存在其他任何類似的安排；4、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。十二、對前六個月內買賣上市公司股票的情況的核查經核查，信息披露義務人及其直系親屬在本次權益變動事實發生之日起前6個月內不存在通過交易系統買賣上市公司股票的情況。十三、對信息披露義務人是否存在其他重大事項的核查經核查，截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人在《詳式權益變動報告書》已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行如實披露，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在為避免對權益變動報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形，并能夠按照《收購管理辦法》第五十條規定提供相關文件。十四、上市公司控股股東、實際控制人是否存在損害公司利益的情形經核查，上市公司控股股東、實際控制人不存在非經營性資金占用、違規擔保等侵害上市公司利益的情形。十五、第三方聘請情況說明經核查，本財務顧問在本次財務顧問業務中不存在聘請第三方中介機構或個人的情形。信息披露義務人除聘請財務顧問為本次權益變動依法需要聘請的證券服務機構外，不存在直接或間接有償聘請第三方機構或個人的行為，符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。十六、結論性意見本財務顧問秉承行業公認的業務標準、道德規范和勤勉精神，根據《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等有關法律、法規，并通過盡職調查和對《詳式權益變動報告書》等相關資料的審慎核查后認為：信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》符合法律、法規對上市公司權益變動信息披露的要求，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（本頁無正文，為《北京博星證券投資顧問有限公司關于廣東香山衡器集團股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》之簽章頁）法定代表人（或授權代表）：袁光順財務顧問主辦人：張瑞平竟乾北京博星證券投資顧問有限公司年月日關注同花順財經（ths518），獲取更多機會 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